藥華醫藥公司經營權紛爭不斷,監察人陳本源在98年11月26日召開的股東臨時會,經大股東國發基金及耀華公司,向法院聲請「股東會決議無效」訴訟,高等法院判決國發基金與耀華勝訴。
  高院判決指出,陳本源在98年11月26日召開的股東臨時會,其召集程序違反公司法第220條規定,而此召集程序屬於重大違法,對決議顯有影響,因此該次股東臨時會所有決議,應予撤銷。
  高院判決結果,代表藥華醫藥的董監事席位,仍維持98年6月30日改選第4屆董監事,所選出的席次,即5名董事為耀管會代表李連滋(董事長)、健喬信元生技林智暉、陳朝和、張添、國發基金黃昭蓮;3名監事為陳本源、國發基金代表詹方冠、法人監察人懷特新藥公司,任期自98年6月30日起至101年6月29日止。
  藥華醫藥是一家在2003年成立的非公開發行生技公司,目前公司登記資本額為20億元,實收資本為14.61億元。
  本件訴訟時,藥華醫藥已發行股份總數為1億2,089萬8,534股,國發基金管理會、耀華玻璃公司管理委員(耀管會)都是藥華股東,長期持有藥華股票,股權分別為2,182萬8千多股、1千萬股,佔藥華已發行股份總數的18.06%、8.27%。
  陳本源在98年6月30日改選第4屆董監事後,經國發基金與耀華兩大股東指控,違反公司法規定,在董事會無不能或不為召開的情事,且無召開的必要下,未知會董事會,也未記載召集原因,逕行寄發開會通知予藥華股東,在98年11月26日召開藥華98年度股東臨時會,提前改選董監事。
  當時國發基金指派林金標、呂立彥,耀管會則指派趙劍梅、黃綺儷、楊鈺曌與會,指出該次股東臨時會的召集程序違反法定程序,並提出口頭及書面異議,要求載明於議事錄。
  但股東臨時會主席監察人陳本源不但置之不理,更無視兩造間投資協議書第4條有藥華公司應置董事5至9人的約定,及未於召集事由中明列將縮減董監事席次等情,率以臨時動議方式,將藥華董監事席次由5董3監變更為3董1監,再直接進行董監事改選。
  縮減後3董1監的改選結果是,董事長詹青柳、董事耀管會代表鄭國榮、閎泰投資陳朝和及監事陳本源。
  國發基金及耀管會因此請求法院判決,撤銷陳本源在98年11月26日所召開的股東臨時會所有決議,獲得一、二審法院支持,判決撤銷該次股東臨時會的決議。本件仍可以上訴三審。<擷錄工商>
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