近來國票金控以公開收購的方式,對三信商銀「所有股東」發出股票購買要約,欲併購三信商銀。雖然二家金融機構規模皆不大,但此案乃是5月初金管會改變金融業政策的首例,而且三信商銀董事會並不同意,因此值得討論此案的意義。
  5月初金管會宣示我國金融整併政策轉向,以民營金融業間合併取代泛公股金融機構間的整併。金管會同意金控等金融業啟動公開收購,而首次投資門檻須從持有股權25%拉高到51%,且隱含著被收購對象傾向不含泛公股銀行或金控。
  本案國票金收購三信商銀,由於必須取得三信商銀51%以上的股權,方能成案;若成案後,三信商銀將實質整併入國票金,因此不會有之前台新金與彰銀糾纏多年仍無法結案的情形。同時,金管會在核准國票金公開收購三信商銀案時,未以三信商銀董事會同意為要件,這是符合公開收購精神與國際慣例。
  國票金(收購者)以每股17.8元、高於三信商銀淨值31.7%的價格,公開收購三信商銀(目標公司)。國票金宣稱未來能協助三信商銀提升的市場價值,高於三信商銀憑現有獨立經營所能創造的。我們無意鼓勵三信商銀的股東將股票賣給國票金,而是要表達此案在目前台灣金融業整併大環境下的意義。
  首先,公開收購是面向所有股東,因此每一位股東都有相同機會將股票賣給收購者;亦即目標公司未來由誰來經營,是在有收購者競爭下,由目標公司所有股東決定,並非僅有現有董事會或大股東決定。由於收購者欲取得控制權,必須支付比目標公司現有市值還高的價格,否則目標公司股東不會賣股票,因此有利於所有股東。當然公開收購案仍需合理保障其他利害關係人的權益,例如:員工、存款戶。
  其次,公開收購的精神是發出股票購買要約之前,不一定要取得目標公司董事會的同意。目標公司董事會是在收到股票購買要約後的二日內,決議是否接受此收購案,以供所有股東參考。
  因此,當目標公司董事會不接受,就形成敵意收購或非合意收購。值得特別注意的是,敵意或非合意是存在收購者與目標公司董事會,而非收購者與目標公司所有股東之間。
  以本案而言,三信商銀董事會並不接受國票金的收購,三信商銀董事長指出,國票金這次公開收購事前根本沒有與三信商銀董事會討論,重砲反擊國票金是「敵意併購」,就連三信商銀提出先透過業務合作的建議,也毫無回應,認為國票金並不尊重三信商銀董事會。
  再者,三信商銀的董事與大股東當然可以抵制國票金,例如:三信商銀股東發動反收購行動,加碼買進股權,以致反對國票金收購的股權超過49%,則此公開收購要件無法達成,等同未發生般。當然,若三信商銀反對國票金收購的股東自行加碼逾10%股權,須先經金管會核准;如果股東持股已有10%以上,要加碼持股或加到25%以上時,也須事先核准。若三信商銀反對國票金收購的股東,要採競爭公開收購,須在國票金公開收購截止的五日前申報,亦需由金管會審查其大股東適格性。
  我們認為,公開收購的精神是由所有股東共同決定公司未來經營權的歸屬,而非現有董事會或大股東,因此比較符合公司治理的市場機制。當然,若是敵意或非合意收購,目標公司董事會勢必會抗議或反併購,只要依據法規與遊戲規則,雙方依法據理力爭,局外人見怪不怪、習慣就好。未來若大家可以接受,我們也建議公開收購的目標公司可以擴及泛公股銀行或金控,藉以調整台灣銀行業或金控業的產業結構,進一步提升競爭力。<摘錄經濟>

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